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20 KT&G 주주서신 2024.03.15

2024315

 

KT&G 주주총회 관련 ISS 의결권 행사 권고사항 재검토


KT&G 주주 귀하

 

 

안녕하십니까.

 

아시는 바와 같이 주식회사 KT&G(이하 “KT&G”)의 제37기 정기주주총회(이하 주총”)2024328일에 개최됩니다.

의결권 자문사 Institutional Shareholder Services (이하 “ISS”)2024314일자로 발간한 의결권 행사 권고안을 통해 주주들에게 주총에서 회사를 대상으로 행동주의 캠페인을 개시한 중소기업은행(이하 “IBK”) 및 플래쉬라이트 캐피탈파트너스(이하 “FCP”)의 안을 지지할 것을 권고하였습니다.

구체적으로 ISS는 주주들에게 이사회 추천 후보인 방경만 대표이사 사장 후보(3-1)와 임민규 사외이사 후보(3-2), 그리고 감사위원이 되는 사외이사 곽상욱 후보(4)의 선임에는 반대하고, 주주제안자가 추천한 후보인 손동환 사외이사 후보(3-3)호에 찬성할 것을 권고하고 있습니다.

ISS는 권고의 근거로 회사의 자본배분 미흡, 지속적인 영업이익 부진 및 거버넌스 우려를 언급하며, 주주들이 추천한 사외이사 1인을 이사회에 두는 것이 주주 신뢰 회복에 필요한 과정이라고 언급하였습니다.

나아가, ISS는 금년 주총의 이사 선임 안건이 후보 3인 중 2인이 선임되는 통합집중투표로 진행된다는 점을 이유로 주주제안 후보에게만 의결권을 집중하여 행사할 것을 권고하였습니다.

KT&G 이사회는 ISS의 분석내용에 강력히 반대하며, ISS가 반대주주의 주장에 본인들의 입장을 같이한다는 점에 깊은 우려를 표하는 바입니다. ISS 분석결과의 대부분이 FCP가 만들어낸 검증되지 않은 데이터를 기반으로 이루어졌으며, 이에 따라 ISS의 최종 의결권 행사 권고안 또한 근본적으로 잘못되었다고 판단됩니다. 주주 여러분들께서는 본 서신의 별첨을 통해 KT&G 사업 및 재무 관련 ISS 주장에 대한 회사의 종합적 입장을 참고해주시기 바랍니다.

이사회는 주주 여러분이 주주총회에서의 의결권 행사를 엄중하게 생각하시며, 투표에 대한 최종 결정을 하시기까지 다양한 사항을 종합적으로 고려하신다는 사실을 알고 있습니다. 그렇기에 이사회는 주주 여러분이 의결권을 행사함에 있어서 가용한 모든 정보를 기반으로 판단하실 수 있도록, 본 서신을 통해 ISS의 의안분석 내용 뿐 아니라 ISS와의 소통 과정에서 확인되었던 문제점에 대해서도 말씀드리고자 합니다.

 


통합집중투표 안건에서 ISS의 단일 후보 지지에 대한 우려


ISS는 방경만 사장 후보의 선임에 대해서도 반대하는 점을 주목해야 합니다.

ISS가 주주제안 후보를 선호할 수 있다는 점은 존중하지만, 이사회 추천 후보를 한 명도 지지하지 않았다는 사실, 특히 사장 후보에 대해 반대를 권고했다는 점은 상당히 의아한 부분입니다.

ISS는 한국 시장에 대해 일반적으로 대표이사, 사장, 의장 및 오너 패밀리에 대한 의결권 행사 권고를 함에 있어서, 후보자의 이사 미선임이 주주가치에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있을 것으로 예상되는 경우, 해당 후보에 대한 반대 권고를 하지 않는다는 원칙을 제시하고 있습니다.

본 이사 선임 안건의 경우 집중투표로 진행되기 때문에, ISS의 권고안으로 인해 방경만 후보가 이사 및 사장으로 선임되지 않을 가능성이 있는 상황입니다. , ISS는 사장 미선임에 대한 ISS 자체 정책을 사실상 묵살하고 있습니다.

결국, ISS는 직접 세계에서 가장 규모 있는 담배회사 중 하나라고 표현한 KT&G CEO 공백 상황을 야기할 수 있도록 사장 후보 반대 권고안을 제시한 것으로서, KT&G 이사회는 이에 강력히 반대합니다.

 


감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 곽상욱 선임에 대한 구체적인 반대 근거 부재


ISS는 감사위원이 되는 사외이사 후보 곽상욱 선임에 대해서도 반대 의견을 내놓았습니다.

곽상욱 후보의 선임은 감사위원이 되는 사외이사 분리선출 건이기 때문에, 앞서 설명 드린 제3호 안건의 통합집중투표와는 별개로 제4호 안건에서 보통결의로 이루어집니다.

그럼에도 불구하고, ISS는 구체적인 반대 사유를 제시하지 않은 채, 곽상욱 후보자 선임에 대해 반대할 것을 권고하였습니다.

이러한 점으로 미루어 보았을 때, ISS가 집중투표제도에 대한 이해가 부족하며, 전체적으로 회사보다 주주제안자 측으로 많이 편향된 관점을 지니고 있다고 보여집니다.

 


주주제안 후보의 독립성에 대한 우려


KT&G 발행주식총수의 7.1% 지분을 보유한 최대주주이자 국책은행인 IBK는 사외이사 후보로 손동환 후보자를 제안하였습니다.

손동환 후보의 이력과 전문성은 존중하는 바이지만, 과연 7.1%의 지분을 보유한 IBK가 추천한 후보가 진정으로 독립적이라고 할 수 있는 지에 대한 의문이 있습니다(이는 ISS가 이사의 독립성을 판단하는 기준인 지분 5%를 넘는 수치입니다).

나아가, IBK312일 공시한 주주제안 참고서류(“KT&G Re-rating Story Begins with Largest Shareholder IBK”)3페이지를 참고하시면, IBK 스스로가 밝힌 그들의 주주제안의 사유로 일반적으로 오너패밀리가 있는 국내 대기업과 달리, KT&G와 같은 소유분산 기업은 사장에게 경영권이 과하게 집중될 수 있다는 점이 KT&G의 문제라고 언급하였습니다.

KT&G는 해당 발언이 IBK가 기업지배구조에 대해서 어떠한 관점을 취하고 있는지, 그리고 손동환 후보자를 제안한 의도가 무엇인지를 잘 보여준다고 생각하며, 이는 글로벌 거버넌스 스탠다드와는 전혀 맞지 않는 방향입니다. 이사회는 IBK 측의 손동환 후보자가 사외이사로 선임된다면 이는 기업 지배구조가 퇴행하는 사례가 될 것이며, 주주 공동의 이해와도 부합하지 않는다고 판단합니다.

 


ISS와 행동주의 주주 간의 소통 정황


ISS의 의결권 자문 보고서 발간 직전의 과정과 ISSFCP간의 상호 소통 정황 또한 심히 우려스럽습니다. FCP의 자료공개와 ISS의 보고서 발간 간의 사건 정황에 적절치 않아 보이는 부분들이 있어 주주 여러분께서 아래 내용에 주목해주시기를 부탁드립니다.

 

회사 측에서 파악된 사건 진행 순서는 다음과 같습니다.


·        ’24228:

o   회사는 모든 주주에게 안건 자료를 숙지할 수 있는 충분한 시간을 제공하기 위하여 최소 요구 기한보다 앞서 주주총회 소집을 공고하였습니다.

·        ’24311:

o   회사는 ISSKorea Research TeamSpecial Situations Team과 미팅을 진행하였습니다. 해당 미팅에서 ISS Special Situations TeamFCP로부터 제공받은 해외사업 수익성 데이터에 대한 질의를 하였습니다. 이에 회사는 해당 FCP 자료가 공개되거나 공유된 바 없기 때문에 데이터의 정확성을 확인해주기 어려우며, 언급된 내용만을 기반으로 판단했을 때 부정확한 것으로 보인다고 답변하였습니다.

o   미팅 직후, 회사는 ISS 측에 연락을 취하여 데이터의 정확성을 확인하고 부정확하다면 이를 정정하기 위해 해당 데이터 또는 발표자료의 공유를 요청하였으나, ISS로부터 어떤 답변도 받지 못하였습니다.

·        ’24313:

o   FCP가 한국시간 오후 10시에 미국 투자자들을 대상으로 웨비나를 진행하였고, ISS가 언급한 데이터가 포함된 발표자료가 공개되었습니다.

o   KT&G는 이 시점에 최초로 발표자료를 확인할 수 있었으며, 검토 결과 심각한 정보 왜곡 및 오류가 있음을 확인하였습니다.

·        ’24314:

o   한국시간 오후 1229분경, 회사는 ISS 측에 해당 자료에 심각한 오류와 정보 왜곡이 있다고 밝히며, 이에 대한 정정자료를 준비 중인 사실을 전달하였습니다.

o   한국시간 오후 2, FCP는 한국 투자자를 대상으로 동 웨비나를 진행하였습니다.

o   한국시간 오후 4, FCP는 아태 지역 투자자들을 대상으로 동 웨비나를 진행하였습니다.

o   한국시간 오후 72, ISS는 의결권 자문 보고서 및 특수 상황 보고서(Special Situations Report)를 발간하였습니다. 양 보고서 모두 FCP가 제시한 데이터와 발표자료를 주로 인용하였습니다.


또 중요한 점은, ISS가 양측 모두와 미팅을 진행했다고 밝히면서도, 일반적으로 함께 공개 되어야하는 미팅 일정 및 논의 내용의 요약이 담긴 미팅 노트를 공개하지 않았다는 사실입니다.

반대주주가 투표마감 기한을 감안, 유리한 시점에 자료를 공개하여 회사가 대응하거나 사실관계 정정을 못하게 하려는 전략을 취하는 것은 이해할 수 있으나, 다음과 같은 사유로 ISS의 의안분석이 발간된 정황은 우려스럽습니다.


      I.        ISS는 자료에 정보 왜곡이 있을 가능성에 대해 고지 받았으며, 해당 정보의 사실여부를 본인들도 검증 실패 (회사와의 미팅에서 질의한 내용으로 확인된 사실),

 

    II.        주주제안자의 발표자료만 일방적으로 인용한 상세안건분석을 FCP의 자료 공개 직후에 발표

 


FCP가 주장하는 수치에 대한 사실관계 정정


앞서 설명 드린 바와 같이, 회사와의 미팅에서 ISS는 해외사업 수익성에 집중된 질문들을 제기하였습니다. 동일한 내용이 FCP 발표자료의 핵심 내용이자 시선끌기용 헤드라인으로 활용된 점을 감안하여, 본 서신에서 사실관계를 밝히는 것이 필요하다고 사료됩니다.

FCP KT&G의 해외궐련 및 NGP사업이 2020년부터 2022년까지 1,250억원에 달하는 누적 적자를 냈다는 허위 주장을 펼쳤습니다. 이는 전혀 사실이 아니며, 동기간 해당 사업은 오히려 누적 5,500억원에 달하는 흑자를 기록하였습니다. FCP는 회사와 정보의 사실여부를 전혀 확인하지 않은 채 회사의 재무성과에 대한 무책임한 주장을 하고 있습니다. KT&G는 이러한 정보 왜곡을 주주가치 훼손 행위로 보고 있습니다.


십억원

2020

2021

2022

Total

FCP (주장)

해외궐련

61

(70)

(59)

(68)

해외NGP

(3)

(30)

(24)

(57)

합계

58

(100)

(83)

(125)

 

 

 

 

 

 

②KT&G (실제)

231

131

188

550

 

 

 

 

 

차이 (②-①)

173

231

271

675

 


결론


본 서신에서 말씀드린 것처럼, KT&G 이사회는 ISSFCP의 주장에만 일방적으로 의존하고 회사의 관점을 지속적으로 무시했다는 점에서 ISS의 의안분석 내용과 권고안에 대해 깊은 우려를 표합니다. KT&G는 이사회가 추천한 이사 후보 대신 주주제안 후보를 선임하는 것이 주주 공동의 이익에 도움이 되지 않을 것으로 보고 있습니다.

이에 따라, 주주 여러분들께 2024년 주주총회에서 주주제안 이사 후보가 아닌 이사회 추천 이사 후보에게 투표해주실 것을 간곡히 요청 드립니다.

회사는 주주 여러분께서 보내주시는 신뢰와 지지에 깊이 감사드리며, 앞으로도 주주님들과의 우호적인 관계를 유지해 나가고자 합니다. 이와 관련하여 궁금하신 점이 있으시거나 말씀 나누고 싶으시면 언제든지 연락주시기 바랍니다.

 

감사합니다.


KT&G IR실장

 

박경신


 


별첨


실적 관련 ISS 지적에 대한 회사 입장


1)    주주환원정책에 대한 시장 반응 관련

 

지난 1년간 회사가 주주가치 제고를 위해 노력한 다양한 부분들이 투명하게 공시되어 있음에도 불구하고, ISS는 보고서에 이러한 사항을 고려하지 않았습니다. 회사는 기업 지배구조 및 주주 소통 개선을 약속했던 대로, 주주들의 의견을 적극적으로 반영하여 중장기 투자계획 조정, 자본배분 계획 재수립 및 자사주 소각을 포함한 주주환원정책 강화 등을 발표하였으며, 시장은 이에 대해 긍정적인 반응을 보였습니다.

 

시장의 긍정적인 반응이 반영된 회사 주가도 반기배당 발표 전날인 ’23 8283,100원에서 주주환원계획 발표 다음날인 ’23111592,400원으로 상승하였습니다. 이를 통해 회사의 우수한 기업 지배구조와 주주가치 제고 역량을 확인할 수 있었습니다.

 

< 증권사 실제 평가 내용>

기관

애널리스트 보고서

CLSA

(’23.11.13)

    자본 효율성이 제고되고 있으며,

신주주환원정책은 기대 이상

    주가 목표 : KRW 118,000 → 125,000 (7,000↑)

골드만삭스

(’23.11.13)

    자사주 소각 계획을 발표하며 주주환원 강화를 재차 강조

    주가 목표 : KRW 82,000 → 94,000 (12,000↑)

 

 

2)    회사 TSR상승이 정부의 밸류업프로그램 덕분이라는 ISS 주장 관련

 

TSR 계산 시, 기간 설정에 따른 결과의 변동성, 특히 편향 배제를 위해 특정 사건의 영향을 받지 않는 기준일을 선정하는 것의 중요성을 반드시 생각해야 합니다. 회사 TSR이 업계 PEER KOSPI 지수에 뒤쳐진다는 FCP의 주장을 가감없이 반영한 ISS 리포트는 ’24117일부터 주총 소집일까지의 주가 상승이 오롯이 정부의 밸류업프로그램 발표의 결과라고 언급하였습니다. 이는 사실과 다릅니다.

 

정부의 밸류업은 저PBR 기업들을 대상으로 하는 프로그램으로, 해당사항이 없는 KT&G는 수혜주로 볼 수 없습니다. 이러한 사실은 동기간 밸류업 프로그램의 영향을 직접적으로 받은 기업들의 주가 추이를 통해 쉽게 확인할 수 있습니다. KT&G의 주가 상승분은 밸류업의 영향을 받은 기업의 주가 상승분과 확연한 차이를 보이고 있습니다.

 

< 밸류업 프로그램 발표 이후 주가 동향>

기업

1 17

2 28

상승률(%)

삼성생명

61,100

102,900

68.4%

현대자동차

181,800

248,000

36.4%

하나 금융

41,300

55,600

34.6%

기아자동차

87,900

117,700

33.9%

삼성물산

117,000

155,700

33.1%

LG

72,200

94,700

31.2%

SK

153,000

193,600

26.5%

KB 금융

49,800

62,300

25.1%

KT&G

84,500

92,000

8.9%

  

방법론에 대한 우려에도 불구하고 117일을 기준으로 1/2/3/5/10년 기간의 TSR을 재산정한 결과, 회사의 TSR이 경쟁사 및 KOSPI 대비 열세가 아님을 확인할 수 있었습니다. 이러한 결과가 ISS의 주장과 달리 밸류업 프로그램 등 외생변수와 무관하게 자체적인 주주가치 제고를 이끌어내는 회사의 전략적 재무관리의 효과성을 방증합니다.


                            <2024117일 기준 PEER 대비 회사 TSR (Annualized)>

기간

KT&G

PEER 중간값(Median)

결과

1

-0.9%

-1.5%

Over

2

10.5%

0.2%

Over

3

7.6%

11.5%

Under

5

1.4%

7.0%

Under

10

6.9%

6.4%

Over

     PEER : PMI, BAT, Altria, Imperial Brand JT

 

                           <2024117일 기준 KOSPI 대비 회사 TSR (Annualized)>

기간

KT&G

KOSPI

결과

1

-0.9%

2.4%

Under

2

10.5%

-7.9%

Over

3

7.6%

-7.0%

Over

5

1.4%

3.1%

Under

10

6.9%

2.5%

Over

 

3)    회사 실적에 대한 ISS 주장 관련

 

3-1) KT&G 사업에 대한 ISS의 이해 부족


·        오랜 기간 국내시장에서만 사업을 영위해왔던 회사는 현재 국내시장의 정체 및 한계를 극복하기 위해 해외시장으로의 전략적 사업확장을 추진하는 중요한 시기에 있습니다. 회사는 이러한 전략적 전환에 발맞춰 글로벌 궐련, NGP, 그리고 건기식을 3대 핵심성장사업으로 정의하였습니다. 3대 핵심성장사업의 영업이익은 ‘21년 대비 ‘2318.9% 성장하였으며, 그 중 궐련과 NGP를 포함한 글로벌 담배사업의 영업이익은 55.6%의 성장률을 보였습니다.

 

3-2) 궐련 사업 관련


·        국내 담배사업의 지속가능성 : 회사 연결 영업이익의 60 70%를 차지하는 국내 담배에서 10년간의 가격 동결, 원재료 가격 상승을 심화 시키는 글로벌 인플레이션 압박 등이 지속적으로 회사의 수익성 악화 요인으로 작용했습니다. 이러한 영향을 완화하기 위하여 KT&G는 프리미엄 가격군에서의 신제품 출시 확대 및 면세채널에서의 가격인상 전략을 통해 수익 마진을 보호해왔습니다.


·        공격적 해외시장 확대 : KT&G는 국내시장의 한계를 극복하기 위해 해외시장에서의 담배 사업 확대를 적극 추진해오고 있습니다. ‘19년부터 ‘22년까지 글로벌 총수요가 연간 1 – 2% 축소되고, 글로벌 담배기업들의 매출수량이 연간 4% 감소하는 동안, KT&G는 시장의 감소추세를 극복하며 7%의 글로벌 매출수량 성장을 이루었습니다. 이와 같이, ISS가 설정한 업계 PEER와는 글로벌 사업 성숙도 및 사업 전략 자체가 다른 KT&G의 상황을 반드시 고려해야 합니다. 매출수량 확대에 따른 Capex 투자는 회사의 성장세 유지 및 확대를 위해 반드시 필요한 부분입니다.

 

3-3) NGP 사업 관련


·        NGP사업의 매출구성 및 전략적 디바이스 선판매 : 자사 NGP 사업의 매출액은 스틱과 디바이스 매출로 구분됩니다. 23년 해외 NGP 매출액 감소는 22년 글로벌 반도체 공급망 이슈 때 해외에 디바이스를 대규모로 선판매하여 발생한 기저 효과에 기인한 것입니다.


·        시장 침투 확대 및 매출성장 : 비록 디바이스 판매량은 감소했지만, 스틱 판매량 및 매출비중은 급증하여 NGP사업의 수익성이 크게 개선되었습니다. 23년 해외NGP 사업의 수익성은 전년동기대비 44.9% 성장하여, 지난 3년간 157.8%의 연평균성장률을 기록하였습니다. 이러한 수치를 통해 PMI와의 해외 NGP 계약의 수익성이 좋지 않다는 주장을 반박할 수 있습니다.


·        ISS의 의안분석은 일본의 PMI 판매점에서 KT&G 제품을 취급하지 않는다는 FCP의 주장도 인용하고 있는데, 이는 전혀 사실이 아니며 회사의 NGP 제품은 일본 CVS98% 이상인 5.5만개소에 입점되어 있습니다.

 

3-4) 실적 목표 관련


·        ISS는 회사의 전략적 사업구조 전환을 간과한 채, 회사가 실적 목표 달성에 실패했다고 지적했습니다. KT&G는 가격경쟁력 제고와 효과적인 현지화를 위해 궐련 수출사업을 해외법인 사업으로 지속 전환해왔습니다. 이에 따라, 별도 매출액은 자연스럽게 감소하였지만 연결매출액은 대폭 성장하여 성공적인 전략적 구조 전환을 이뤄냈습니다.

 

4)    회사의 운전자본이 과도하다는 ISS 주장 관련


·        KT&G의 운전자본이 1조원 수준으로 과도하다는 ISS의 주장은 국내 담배시장의 규제 및 사업적 특수성을 전혀 고려하지 않고 있습니다. 운전자본의 대부분은 세금 관련으로, 규제 환경 자체가 다른 경쟁사와의 직접적인 비교는 적절치 못합니다. 구체적으로 보면,

1.    국내 규제에 따라, 담배제조사는 갑당 3,323.4원에 달하는 세금을 제품 공장 출고시에 납부하여야 하고, 이에 따라 회사는 매월 6,000억원에 달하는 세금을 납부하고 있습니다.

2.    또한, 영업상의 필요에 따라 인건비, 판매비, 재료비 등 2,000억원의 추가 운전자본이 소요되고 있습니다.

3.    부가세와 법인세 또한 분기당 3,000억원 가량 납부되어야 하며, 평균적으로 매월 약 1,000억원의 현금이 필요합니다.

4.    해외법인 및 KGC도 월 2,000억원 가량의 영업비용이 소요되며, 이에 따라 운전자본의 수준이 증가합니다.

 

 

5)    자본배분 관련


·        ISS가 지속적으로 지적해온 부동산 자산에 대해서도, 회사는 2311월 저수익 부동산에 대한 매각 계획을 발표했습니다. ISS는 재무구조 개선을 위한 회사의 노력 또한 간과하고 있습니다. KT&G는 주주들의 의견을 반영하여 회사의 재무구조를 최적화하기 위해 시설 자금 조달 목적으로 3,000억원의 회사채를 발행하였습니다. 이에 따라 회사의 부채비율은 37%로 상승하였으며, 자본관리전략에 따라 중장기적으로는 부채비율 41%를 달성할 전망입니다.


6)    ISS 권고 사유 관련


·        ISS는 특정 이사가 과거에 몸담았던 기관과 회사의 상호 주식 보유를 근거로 이사회의 독립성에 대한 우려를 표명하였습니다. 구체적으로는 신한지주와의 관계에 대한 지적사항으로, KT&G의 주주명부를 통해 확인한 결과, 2016년 이후 신한지주는 보유했던 KT&G 주식을 모두 매각한 상태입니다그렇기 때문에, KT&G와 신한금융지주 간의 상호 주식 보유는 사실이 아니며, 나아가 2011년에 신한금융지주에서 퇴직한 김명철 사외이사는 2020년부터 KT&G 사외이사직을 수행하였기 때문에 해당 이사의 객관성 및 독립성에 대한 의심의 여지는 없습니다.


또한, 구체적인 근거를 제시하지 않은 채, 회사의 사장선임절차가 지나치게 짧은 기간 내에 진행됐다는 주장은 적절치 않습니다. KT&G 사장후보추천 프로세스는 이사회가 기 발표한 대로 2개월 이상의 기간동안 투명하고 철저하게 진행되었습니다. 그렇기 때문에, 사장후보추천 절차의 기간이 부족했다는 주장에는 동의하기 어렵습니다.

 

7)    방경만 사장 후보 관련


·        상기 (3)에서 설명 드린 것처럼 회사의 실적은 사업환경 및 전략의 영향을 받게 됩니다. 방경만 후보가 회사의 저조한 실적에 책임이 있다는 ISS의 주장과는 달리, 후보자가 사내이사로 선임된 이후 3대 핵심성장사업의 영업이익은 18.9% 성장하였으며, 주가는 13.4% 상승하였습니다. 동기간 KOSPI 지수가 11.8% 하락한 것을 감안하면 이는 괄목할 만한 성과입니다.


8)    자사주 및 사외이사 비용 관련


·        자사주 처분 및 사외이사 비용과 관련된 궁금증은 링크(투자정보 > 공시정보 | 공지사항 | KT&G (ktng.com)를 통해 회사가 2024313일 게시한 “IBK 공개 자료에 대한 KT&G 입장문을 참고해주시기 바랍니다. 제기된 이슈들에 대한 사실관계 확인을 위해 해당 문서를 꼭 확인해주실 것을 요청 드립니다.


파일첨부 KTnG 주주서신.pdf
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