안녕하십니까?

KT&G 이사회 의장 임민규, 감사위원회 위원장 고윤성입니다.

항상 KT&G에 많은 관심을 갖고 지지해주시는

주주분들과 이해관계자 여러분들께 감사드립니다.

저희 이사회는 2024년 1월 10일, 회사의 주주인 케이맨 제도 국적 ‘아그네스(AGNES)¹’의 대리인으로부터 2001년경부터 2019년까지 장학재단 등² 에 대한 자기주식 처분이 배임행위에 해당한다고 주장하며 회사로 하여금 관련 의사결정을 한 이사들을 상대로 손해배상을 구할 것을 청구하는 공문을 받았습니다.³

이에 당사의 감사위원회는 2024년 1월 19일 제1차 감사위원회를 개최하여 「제소 청구에 대한 검토 계획(안)」을 의결하며 동 청구가 법률적으로 타당한지에 관하여 객관적이고 전문적인 의견을 확인하고자 외부법률전문기관을 선정하고 검토를 의뢰하였습니다.

그리고 2024년 2월 6일 제2차 감사위원회 및 2024년 2월 7일 제 5차 이사회를 통해 외부법률전문가의 검토 의견을 보고 받고, 질의응답을 진행한 후 이를 충실히 검토하고 논의하였습니다.

그 결과, 동 자기주식 처분은

① 회사 또는 협력업체에서 근무하는 근로자 등의 생활안정과 복지증진 및 상생동반성장을 위한 것으로 경영상 필요성과 안정적인 공익사업 추진에 따른 기업의 사회적 책임 이행이라는 공익적 목적이 인정되고,

② 출연의 규모 및 조건이 그 목적이나 회사의 재무상태에 비추어 과다하다고 보기 어려우며,

③ 이사회 결의의 충실한 진행 및 자기주식 처분 사실에 대한 투명한 공시 등 법령상 요구되는 제반 절차를 모두 준수하여 실행했으며,

④ 경영진의 지배권 유지를 위한 것으로 볼 수 없다고 판단하였습니다.

따라서 저희 이사회와 감사위원회는 본 자기주식 처분과 관련하여 이사의 주의의무 위반이 인정될 가능성은 높지 않다는 외부법률전문가의 의견을 참고하여 소제기를 하지 않기로 결의했습니다.

추가적으로 아그네스가 언론에 주장하고 있는 당사의 자기주식 처분과 관련한 사실관계와 이사회 입장을 간단히 말씀드리겠습니다.

아그네스의 운용처인 FCP는 당사가 비영리법인 및 단체에 정당한 목적 없이 자기주식을 무상으로 처분하여 경영권 및 지배력 유지에 활용했고 공시 자료로 파악하기 어렵다고 주장하고 있으나, 이는 사실이 아닙니다.

먼저 당사의 자사주 처분은 모두 관련 법령이 정한 바에 적법한 절차와 공시를 거쳤으며, 당사 관계단체의 주식 보유현황은 매년 공시를 통해 주주와 시장 관계자들에게 투명하게 공개되었습니다. 구체적으로 당사는 2002년부터 2019년까지 FCP가 제기한 21회(처분처 기준 24건)의 자사주 처분과 관련하여 총 66건의 개별 공시를 실시하였으며, 그 외에도 분/반기/사업 보고서 상 사실 기재와 대규모기업집단현황 공시 등을 지속적으로 실시하고 있습니다.

또한 처분 자사주의 절반에 달하는 주식은 직원이 직접 출연하는 우리사주조합에 대한 유상 출연 등이었으며, 당해 의결권은 관련법령에 따라 조합원 개개인이 행사하고 있습니다. 나머지는 공익 내지 근로자의 복지 등 정당한 목적을 위하여 출연하였고 의결권도 각 단체가 독립적으로 행사하는 바, 자기주식 출연은 주주가치의 증진 내지 주주 이익의 보호를 위하여 적법하고 적절하게 이루어졌습니다.

이상과 같이 당사의 자기주식 처분(출연)은 정당한 목적을 갖고 적법한 절차에 따라 투명한 공개와 함께 시행되었으며, 이를 통한 긍정적인 공익 제고 효과를 지속적으로 창출하고 있습니다.

자기주식 처분과 관련하여 사실과는 다른 주장과 의혹으로 인해

회사의 기업이미지가 실추되고 궁극적으로는 주주 공동의 이익을 훼손될 수 있다는 점에서 저희 이사회는 깊은 우려를 표하는 바입니다.

저희 KT&G 이사회는 앞으로도 주주님들의 의견을 늘 경청하며 당사 기업가치 증대 및 주주 전체의 이익 극대화를 위해 최선의 노력을 다할 것을 약속드립니다.

당사의 지속 발전을 위해 변함없는 성원과 지지를 보내주실 것을 부탁드립니다.

감사합니다.

2024. 2. 7

주식회사 케이티앤지 이사회 의장 임 민 규

감사위원회 위원장 고 윤 성

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1 동 펀드의 운영처는 FCP(Flashlight Capital Partners)로 알려져 있습니다.

² 우리사주조합, 케이티앤지 사내근로복지지금, 사회복지법인 케이티앤지 복지재단, 재단법인 케이티앤지 장학재단, (사)담배인삼공제회 사내근로복지기금 및 공영기업㈜사내근로복지지금

³동 공문을 통해 손해배상 청구를 특정한 것은 2015년 및 2016년 재단법인 케이티앤지장학재단(이하 ‘장학재단’)과 2019년 (사)담배인삼공제회 사내근로복지기금 및 공영기업㈜ 사내근로복지기금에 대한 자기주식 처분이었습니다.