주주총회 소집공고

(제36기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제36기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시   : 2023년 3월 28일(화요일) 오전 10시

2. 장소   : 대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 (주)케이티앤지 인재개발원 비전홀

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 의결사항 (※ 자세한 의안은 첨부 참조)

1) 제1호 의안 : 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건

2) 제2호 의안 : 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 제2-1호 : 현금배당 주당 5,000원(KT&G 이사회안)

- 제2-2호 : 현금배당 주당 7,867원(주주제안_안다ESG일반 사모투자신탁제1호 등)

- 제2-3호 : 현금배당 주당 10,000원(주주제안_Agnes 등)

※ ‘제2-1호’, ‘제2-2호’ 및 ‘제2-3호’ 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

3) 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주주제안_Agnes 등)

- 제3-1호 : 평가보상위원회 관련 규정 개정 및 신설의 건(주주제안_Agnes 등)

- 제3-2호 : 자기주식소각 결정 권한 추가의 건(주주제안_Agnes 등)

- 제3-3호 : 분기배당 신설의 건(주주제안_Agnes 등)

- 제3-4호 : 부칙(주주제안_Agnes 등)

※ ‘제3-1호’ 내지 ‘제3-3호’ 의안이 부결될 경우 ‘제3-4호’ 의안 자동 폐기

4) 제4호 의안 : 자기주식 소각의 건(주주제안_Agnes 등)

※ ‘제3-2호’ 의안이 부결될 경우 자동 폐기

5) 제5호 의안 : 자기주식 취득의 건(주주제안_Agnes 등)

6) 제6호 의안 : 사외이사 현원 증원 여부 결정의 건

- 제6-1호 : 사외이사 현원 6명 유지의 건(KT&G 이사회안)

- 제6-2호 : 사외이사를 8명으로 증원하는 건(주주제안_안다ESG일반 사모투자신탁제1호 등)

※ ‘제6-1호’ 및 ‘제6-2호’ 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

7) 제7호 의안 : 사외이사 2명 선임의 건(‘제6-1호’안이 가결될 경우)(집중투표)

- 제7-1호 : 사외이사 김명철 선임의 건(KT&G 이사회안)

- 제7-2호 : 사외이사 고윤성 선임의 건(KT&G 이사회안)

- 제7-3호 : 사외이사 이수형 선임의 건(주주제안_안다ESG일반 사모투자신탁제1호 등)

- 제7-4호 : 사외이사 김도린 선임의 건(주주제안_안다ESG일반 사모투자신탁제1호 등)

- 제7-5호 : 사외이사 박재환 선임의 건(주주제안_안다ESG일반 사모투자신탁제1호 등)

- 제7-6호 : 사외이사 차석용 선임의 건(주주제안_Agnes 등)

- 제7-7호 : 사외이사 황우진 선임의 건(주주제안_Agnes 등)

8) 제8호 의안 : 사외이사 4명 선임의 건(‘제6-2호’안이 가결될 경우)(집중투표)

- 제8-1호 : 사외이사 김명철 선임의 건(KT&G 이사회안)

- 제8-2호 : 사외이사 고윤성 선임의 건(KT&G 이사회안)

- 제8-3호 : 사외이사 임일순 선임의 건(KT&G 이사회안)

- 제8-4호 : 사외이사 이수형 선임의 건(주주제안_안다ESG일반 사모투자신탁제1호 등)

- 제8-5호 : 사외이사 김도린 선임의 건(주주제안_안다ESG일반 사모투자신탁제1호 등)

- 제8-6호 : 사외이사 박재환 선임의 건(주주제안_안다ESG일반 사모투자신탁제1호 등)

- 제8-7호 : 사외이사 차석용 선임의 건(주주제안_Agnes 등)

- 제8-8호 : 사외이사 황우진 선임의 건(주주제안_Agnes 등)

9) 제9호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

- 제9-1호 : 감사위원회 위원 김명철 선임의 건(KT&G 이사회안)

- 제9-2호 : 감사위원회 위원 고윤성 선임의 건(KT&G 이사회안)

- 제9-3호 : 감사위원회 위원 이수형 선임의 건(주주제안_안다ESG일반 사모투자신탁제1호 등)

- 제9-4호 : 감사위원회 위원 김도린 선임의 건(주주제안_안다ESG일반 사모투자신탁제1호 등)

- 제9-5호 : 감사위원회 위원 차석용 선임의 건(주주제안_Agnes 등)

- 제9-6호 : 감사위원회 위원 황우진 선임의 건(주주제안_Agnes 등)

※ 감사위원회 위원 후보 중 ‘제7호’ 내지 ‘제8호’ 의안에서 사외이사로 선임되지 않은 후보자에 관한 의안은 자동폐기

10) 제10호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지․공고사항(경영참고사항)을 당사의 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서 대행회사(국민은행)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석

- 본인직접행사 : 신분증(외국인의 경우 투자등록증) 지참

- 대리행사 : ①위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인) 원본 ②주주의 신분증 사본 ③대리인 신분증 지참

나. 의결권 대리행사
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제152조 및 동법 시행령 제160조에 의거 의결권 대리행사 권유를 하고 있으며, 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템 ‘의결권대리행사권유참고서류’ 공시 또는 회사 홈페이지( http://www.ktng.com )에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 보내실 곳 : 서울시 강남구 영동대로 416 KT&G타워 20층 전략기획실 IR부

다. 전자투표에 의한 의결권 행사
당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이사회에서 결의하여 제35기 주주총회부터 운영중이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표시스템
- 인터넷 주소 : 『   https://evote.ksd.or.kr   』
- 모바일 주소 : 『   https://evote.ksd.or.kr/m   』
2) 전자투표 행사기간
- 2023년 3월 18일 9시 ~ 2023년 3월 27일 17시
- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표)

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 기타

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 다수가 밀집한 장소에서의 마스크 착용을 ‘적극 권고’하고 있습니다. 이에 주주총회장 입장 시 마스크 착용을 ‘적극 권고’드립니다.(정부 방식 변화에 따른 입장 방식 추가 변동 가능)

- 원활한 행사 진행을 위하여 진행요원 이외의 일반주주들의 총회장 입장은 당일 오전 8시부터 허용됩니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여주시기 바랍니다.